SEC批准特斯拉散户自动投票计划，马斯克合并预期引关注

特斯拉（TSLA）已获得美国证券交易委员会（SEC）批准，允许散户股东设置“常规投票指令”。一旦启用，散户股份将在每次股东大会上自动按照董事会建议进行投票，直至该指令被取消。

这一时机备受瞩目。截至目前，特斯拉尚未安排2026年年度股东大会，而埃隆·马斯克（Elon Musk）多次暗示将SpaceX与特斯拉合并。此举可能使其无需达成特定运营目标，即可兑现价值1万亿美元薪酬方案中的巨额部分。

特斯拉总法律顾问布兰登·埃尔哈特（Brandon Ehrhart）及苏利文与克伦威尔律师事务所于9月29日向SEC提交不采取行动请求书，并于同日获得签署批准。特斯拉信函脚注显示，这一快速审批得益于此前与SEC工作人员长达数月的讨论。

该计划被称为“发行人自愿零售投票计划”。散户投资者选择加入后，其投票将唯一地“基于公司董事会的建议”提交，不支持反对董事会或遵循其他独立政策的选项。

参与者可选择两种范围：一是涵盖所有事项；二是除竞争性董事选举及需股东投票的合并、收购或剥离外的所有事项。若选择前者，散户持有的股份将自动支持董事会通过的合并案。

一旦特斯拉向SEC提交最终委托书，投票即刻生效，甚至早于股东收到委托书陈述的时间。参与者仍可随时推翻任何提案或免费退出，且每年至少会收到一次提醒。

Robinhood首席执行官弗拉德·特涅夫（Vlad Tenev）在X平台庆祝此次批准，称Robinhood“自豪能与特斯拉团队合作实现这一目标”，并将其定义为“赋予散户投资者权力的投票计划”。特斯拉信函还描述了由经纪商运营的“Hub”，投资者可在此一次性注册参与多家公司的此类计划。

特斯拉并非首家获此豁免的公司。埃克森美孚（ExxonMobil）于2025年9月获得类似豁免，特斯拉表示截至3月已有超10万名埃克森美孚股东加入。高盛（Goldman Sachs）近日也收到了类似信函。特斯拉将此次请求定义为一种“框架”，SEC同意该豁免适用于以相同方式运行该计划的任何公司。

特斯拉主张散户投资者代表性不足。引用Broadridge数据指出，在2025年委托投票季，散户仅对其股份的28%进行了投票，而机构投资者比例为76.6%。特斯拉表示，仅在最后两次年度会议上，其为动员散户投票花费了超200万美元聘请代理投票机构。

散户选票往往决定特斯拉的胶着局面。去年，尽管代理顾问ISS和Glass Lewis建议机构投资者反对马斯克的新一揽子薪酬方案，但该方案最终因获得散户支持而通过。

另一例证是涉及xAI的投票。股东曾提出让特斯拉投资马斯克AI初创公司xAI的提案，董事会未给出推荐意见。最终投票结果约为10.6亿票赞成、9.16亿票反对，另有超4.73亿股弃权。由于特斯拉将弃权计为反对票，该提案失败。

尽管如此，特斯拉仍在今年1月向xAI投资了20亿美元。几周后，SpaceX接管了xAI，特斯拉的持股随之转换为SpaceX股票。此外，特斯拉新信函并未说明当董事会不提供推荐意见时，“常规指令”将如何处理。

特斯拉上一次年度股东大会于2025年11月6日举行。其在4月30日提交的修订版10-K表格中表示，董事会“尚未确定2026年年度股东大会的日期”，委托书也将晚些时候发布。五个月过去，EDGAR数据库上仍未出现相关委托书。

这种情况并非首次。特斯拉曾将2025年股东大会推迟至11月，并在股东公开施压后才确定日期。根据特斯拉2024年重新注册所在的德克萨斯州法律，若13个月内未召开股东大会，股东可请求法院下令召开。对特斯拉而言，这意味着最早可能在12月初触发此条款。

马斯克数月来一直暗示特斯拉与SpaceX合并的可能性。在7月的二季度财报电话会议上，他表示两家公司“重叠越来越多”，但“无法在电话会议上谈论合并公司等事宜”。一周后，媒体报道称特斯拉正考虑出售中国业务，以为交易铺平道路。

SpaceX目前估值约2万亿美元，而特斯拉上周市值约为1.47万亿美元。马斯克拥有特斯拉约20%的股份，但控制着SpaceX超80%的投票权。

审视马斯克2025年CEO绩效奖励中的控制权变更条款：该奖励由12个批次组成，每批含35,311,992股。通常，每个批次需达到市值里程碑（起始为2万亿美元）并配合运营目标（如200万辆汽车、100万台Optimus机器人或100万台无人驾驶出租车投入商业运营）。

一旦发生控制权变更，运营目标将被取消。特斯拉仅以最后一次收盘价或交易中每股支付价格中较高者来衡量市值，无需六个月平均值。任何达到目标的批次将立即归属。

这意味着，如果SpaceX以2万亿美元估值收购特斯拉，马斯克无需特斯拉交付一辆无人驾驶出租车即可获得第一个批次的奖励。鉴于特斯拉约有39.5亿股流通股，这相当于每股约506美元，较上周价格溢价约36%。

马斯克将成为这笔价格谈判的双方面孔。由此产生的任何交易都需要股东投票，届时越来越多的散户股份可能已承诺按照董事会建议进行投票。

特斯拉声称要解决的问题确实存在：散户投资者不参与投票，这对拥有大量小股东的公司而言是个难题。

但该解决方案是一个“单向开关”：你可以预先将股份承诺给董事会，但不能预先承诺反对董事会，也不能将其交给独立的政策制定方。若特斯拉真想简化散户投票，应提供双向选项，但它没有。

此外，这里的董事会在任何意义上都不具备独立性。它无视两大主要代理顾问的反对意见，强行通过了1万亿美元薪酬方案；在股东否决后，又批准了对xAI的投资。

因此，特斯拉如今获得SEC绿灯以锁定散户投票，同时拥有一场尚未安排的年度股东大会，以及一位暗示将通过市值 alone 就能获得巨额回报的合并交易的CEO。虽然无法确凿地说这些事件相互关联，但特斯拉必须回答这个问题，且应在股东被要求就SpaceX交易进行投票之前做出回应。

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